HALKA ARZ CAZİBESİNİ Mİ YİTİRİYOR?

Nusret AYYILDIZ – SMMM – Kamu Gözetimi Kurumu Eski Uzmanı

2021 yılı halka arzlar açısından oldukça hareketli başladı ve öyle de devam ediyor. 2020 yılını toplamda 8 halka arzla tamamlayan Borsa İstanbul, 2021 yılında ise şu ana kadar 28 halka arzla dikkat çekiyor. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından reddedilen ve sırada bekleyen onlarca başvuru da cabası.

Halka arz, taraflar açısından önemli ve yorucu bir süreç. Doğru kurgulanması halinde şirketlere önemli avantajlar sağlayacağı kesin. Ancak hep avantajlarına odaklanan şirketler bazı noktalarda karşı karşıya kalabilecekleri dezavantajları göz ardı edebilmekteler. Peki, halka açılma rüzgarına kapılan şirketleri bekleyen yükümlülükler neler? 

İsterseniz kısa kısa hepsine değinelim.

Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyum

Halka açık şirketler ticari defterlerini vergi mevzuatına göre tutarken, finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun bir biçimde hazırlamaktadırlar. Bu durum şirketleri TMS’lere uygun finansal tablolar hazırlamak için yatırım yapmaya zorlamakta. Özellikle daha önceki dönemlerde TMS uygulamamış veya denetime tabi tutulmamış bir şirketse bu yatırımı yapmak artık kaçınılmaz.

Bu noktada şirketlerin önünde iki alternatif var. Yasal kayıtlardan TMS finansal tablolara geçişi sağlayan düzeltmelerin atıldığı bir sistem kurmak ya da hem vergi mevzuatına hem de TMS’lere göre kayıtların takibini sağlayan çift kayıtlı bir sistem oluşturmak. Her iki tercih için de şirketlerin önemli ölçüde emek ve zaman harcaması gerekeceği kesin. Bunların yanı sıra kurulacak raporlama sistemiyle birlikte ciddi maliyetler de ortaya çıkabilmektedir. Söz konusu maliyetlerin hacmi ise şirketlerin büyüklüğü ve şirket faaliyetlerinin karmaşıklığına göre artış ya da azalış gösterebilir.

Özel Amaçlı Bağımsız Denetim Raporunun Hazırlanması

Halka arz kararının alınmasıyla birlikte ilk yapılması gereken şeylerden ilki izahnamede yer alacak finansal tablolara ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporunun hazırlanmasıdır. Şirketler bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşuyla anlaşarak süreci başlatırlar. Bu süreçte asgari olarak 3 yıllık karşılaştırmalı finansal tablolar hazırlanır ve denetimden geçmesi sağlanır. Halka arzın gerçekleşeceği döneme göre şirketlerin 3 yıllık finansal tablolarının yanı sıra ara dönem finansal tablo da sunması gerekebilir. Halka arzın gerçekleşeceği döneme göre sunulacak finansal tabloları aşağıdaki şekilde özetleyebiliriz.

Bağımsız Denetim Yükümlülüğü

Halka arzın gerçekleşmesi ve payların borsada işlem görmeye başlamasıyla birlikte şirketlerin bağımsız denetim yükümlülüğü başlar.

Halka arzı takip eden ilk genel kurul toplantısında, şirket tarafından 6 aylık ve yıllık finansal tablo ve dipnotlarının bağımsız denetiminden sorumlu denetçi seçimi yapılır. Yıllık finansal tablolar kapsamında tam bir bağımsız denetim süreci işletilirken, 6 aylık finansal tablo ve dipnotlarının sınırlı bağımsız denetimi gerçekleştirilir. Finansal tabloların bağımsız denetimini üstlenen denetçi, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun denetimiyle -varsa- riskin erken saptanması komitesinin denetimi de üstlenir.

Ara Dönem Raporlama Yükümlülüğü

Şirketler bağımsız denetimden geçen 6 aylık ve yıllık finansal tabloların yanı sıra, 3 ve 9 aylık dönemlere ilişkin de finansal tablo ve dipnotlarını hazırlamakla yükümlüdürler.

Hazırlanan bu finansal tablolardan 3 ve 9 aylık olanlara ilişkin herhangi bir denetim yükümlülüğü bulunmamakta iken, 6 aylık finansal tabloların ise sınırlı bağımsız denetim raporu açıklanır.

Süre Sınırı

Halka açık olmayıp denetime tabi olan şirketler her halükârda yıllık finansal tablolarını içinde bulunulan yıl bitene kadar hazırlayıp genel kurula sunabiliyorken, borsa şirketlerinin her yıl belirlenen takvime uymaları bir yükümlülük olarak karşımıza çıkmaktadır.

Halka açık şirketler 3 ve 9 aylık finansal tablolarını ilgili dönemin bitimini müteakip 30 gün içerisinde, 6 aylık finansal tablolarını 40 gün içerisinde ve yıllık finansal tablolarını ise 60 gün içerisinde kamuyu aydınlatma platformunda finansal tablo kullanıcılarının erişimlerine sunmalıdırlar. Eğer şirketlerin konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülükleri varsa bu sürelere 10 gün ilave edilir.

Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü

Halka açık şirketler şeffaflık ilkesi gereği yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek açıklamaların zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi eşzamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdürler. Bu kapsamda yapılacak bildirimler “Özel Durumlar Tebliği” uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden yapılır. Söz konusu tebliğ hükümlerine uymayan şirketler ise SPK tarafından idari para cezası yaptırımlarıyla karşı karşıya kalabilmekteler.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Halka açık şirketleri bekleyen bir diğer yükümlülük ise SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uygun hareket etmeleridir. Tebliğ, kurumsal yönetimle ilgili temel ilkeleri ele alır ve söz konusu ilkelerin yapısı şeffaflığın, tarafsızlığın sağlanması ve paydaş haklarının korunması üzerine kuruludur.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlamak adına en önemli görevi şirketlerin yönetim kurulları üstlenmektedir. Tebliğde yönetim kurullarının nasıl oluşması gerektiğinden tutun yapılarının ve işleyişlerinin nasıl olması gerektiğine kadar detay düzenlemeler mevcut.

Kim bilir, halka açılma neticesinde şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk ve eşitlik gibi kurumsal yönetim ilkeleriyle karşı karşıya kalan hâkim ortaklar halka açılmanın doğru bir karar olup olmadığını sorgulamaya başlamışlardır belki de?

Sonuç olarak;

Halka arz olan şirketleri bekleyen yükümlülüklerin listesi epey uzun. SPK gibi düzenleyici bir otoritenin yakın gözetimi, ortakların hareket alanlarının sınırlandırılması ve yönetim kontrolünün kaybedilmesi gibi dezavantajlar da cabası.

Bütün bunların yanı sıra 2021 yılı başı itibarıyla Borsa’da rekor seviyelere çıkan yerli yatırımcı sayısının da git gide azalması ve başarısız olarak adlandırılan düşük getirili halka arzlarla birlikte halka arzlara olan talebin de git gide azalması “Acaba halka arz cazibesini yitirdi mi?” sorusunu akıllara getirdi. Sonucu bekleyip hep birlikte göreceğiz.