
Nusret AYYILDIZ – SMMM –
Kamu Gözetimi Kurumu Eski Uzmanı
2021 yılı halka arzlar
açısından oldukça hareketli başladı ve öyle de devam ediyor. 2020 yılını
toplamda 8 halka arzla tamamlayan Borsa İstanbul, 2021 yılında ise şu ana kadar
28 halka arzla dikkat çekiyor. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından reddedilen ve
sırada bekleyen onlarca başvuru da cabası.
Halka arz, taraflar
açısından önemli ve yorucu bir süreç. Doğru kurgulanması halinde şirketlere
önemli avantajlar sağlayacağı kesin. Ancak hep avantajlarına odaklanan
şirketler bazı noktalarda karşı karşıya kalabilecekleri dezavantajları göz ardı
edebilmekteler. Peki, halka açılma rüzgarına kapılan şirketleri bekleyen
yükümlülükler neler?
İsterseniz kısa kısa
hepsine değinelim.
Türkiye Muhasebe
Standartlarına Uyum
Halka açık şirketler
ticari defterlerini vergi mevzuatına göre tutarken, finansal tablolarını Türkiye
Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun bir biçimde hazırlamaktadırlar. Bu durum şirketleri
TMS’lere uygun finansal tablolar hazırlamak için yatırım yapmaya zorlamakta.
Özellikle daha önceki dönemlerde TMS uygulamamış veya denetime tabi tutulmamış
bir şirketse bu yatırımı yapmak artık kaçınılmaz.
Bu noktada şirketlerin
önünde iki alternatif var. Yasal kayıtlardan TMS finansal tablolara geçişi
sağlayan düzeltmelerin atıldığı bir sistem kurmak ya da hem vergi mevzuatına
hem de TMS’lere göre kayıtların takibini sağlayan çift kayıtlı bir sistem
oluşturmak. Her iki tercih için de şirketlerin önemli ölçüde emek ve zaman
harcaması gerekeceği kesin. Bunların yanı sıra kurulacak raporlama sistemiyle
birlikte ciddi maliyetler de ortaya çıkabilmektedir. Söz konusu maliyetlerin hacmi
ise şirketlerin büyüklüğü ve şirket faaliyetlerinin karmaşıklığına göre artış
ya da azalış gösterebilir.
Özel Amaçlı Bağımsız
Denetim Raporunun Hazırlanması
Halka arz kararının
alınmasıyla birlikte ilk yapılması gereken şeylerden ilki izahnamede yer alacak
finansal tablolara ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporunun
hazırlanmasıdır. Şirketler bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından
yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşuyla anlaşarak süreci başlatırlar.
Bu süreçte asgari olarak 3 yıllık karşılaştırmalı finansal tablolar hazırlanır
ve denetimden geçmesi sağlanır. Halka arzın gerçekleşeceği döneme göre
şirketlerin 3 yıllık finansal tablolarının yanı sıra ara dönem finansal tablo
da sunması gerekebilir. Halka arzın gerçekleşeceği döneme göre sunulacak
finansal tabloları aşağıdaki şekilde özetleyebiliriz.
Halka Arzın Gerçekleşeceği Dönem |
İzahnamede Yer Alacak ve Özel Bağımsız Denetimden Geçirilecek Finansal
Tablolar |
1 Ocak – 15 Şubat |
Son üç yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki üç yıllık finansal
tablolar ile dokuz aylık ara dönem finansal tablolar |
16 Şubat – 15 Mayıs |
Son üç yıllık finansal tablolar |
16 Mayıs – 15 Ağustos |
Son üç yıllık ve üç aylık ara dönem finansal tablolar |
16 Ağustos – 15 Kasım |
Son üç yıllık ve altı aylık ara dönem finansal tablolar |
16 Kasım – 31 Aralık |
Son üç yıllık ve dokuz aylık ara dönem finansal tablolar |
Bağımsız Denetim
Yükümlülüğü
Halka arzın gerçekleşmesi
ve payların borsada işlem görmeye başlamasıyla birlikte şirketlerin bağımsız
denetim yükümlülüğü başlar.
Halka arzı takip eden ilk
genel kurul toplantısında, şirket tarafından 6 aylık ve yıllık finansal tablo
ve dipnotlarının bağımsız denetiminden sorumlu denetçi seçimi yapılır. Yıllık
finansal tablolar kapsamında tam bir bağımsız denetim süreci işletilirken, 6
aylık finansal tablo ve dipnotlarının sınırlı bağımsız denetimi
gerçekleştirilir. Finansal tabloların bağımsız denetimini üstlenen denetçi,
yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun denetimiyle -varsa- riskin erken
saptanması komitesinin denetimi de üstlenir.
Ara Dönem Raporlama
Yükümlülüğü
Şirketler bağımsız
denetimden geçen 6 aylık ve yıllık finansal tabloların yanı sıra, 3 ve 9 aylık
dönemlere ilişkin de finansal tablo ve dipnotlarını hazırlamakla yükümlüdürler.
Hazırlanan bu finansal
tablolardan 3 ve 9 aylık olanlara ilişkin herhangi bir denetim yükümlülüğü
bulunmamakta iken, 6 aylık finansal tabloların ise sınırlı bağımsız denetim
raporu açıklanır.
Süre Sınırı
Halka açık olmayıp denetime
tabi olan şirketler her halükârda yıllık finansal tablolarını içinde bulunulan
yıl bitene kadar hazırlayıp genel kurula sunabiliyorken, borsa şirketlerinin
her yıl belirlenen takvime uymaları bir yükümlülük olarak karşımıza
çıkmaktadır.
Halka açık şirketler 3 ve
9 aylık finansal tablolarını ilgili dönemin bitimini müteakip 30 gün
içerisinde, 6 aylık finansal tablolarını 40 gün içerisinde ve yıllık finansal
tablolarını ise 60 gün içerisinde kamuyu aydınlatma platformunda finansal tablo
kullanıcılarının erişimlerine sunmalıdırlar. Eğer şirketlerin konsolide
finansal tablo hazırlama yükümlülükleri varsa bu sürelere 10 gün ilave edilir.
Kamuyu Aydınlatma
Yükümlülüğü
Halka açık şirketler
şeffaflık ilkesi gereği yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek
açıklamaların zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi
eşzamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdürler. Bu kapsamda yapılacak bildirimler
“Özel Durumlar Tebliği” uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)
üzerinden yapılır. Söz konusu tebliğ hükümlerine uymayan şirketler ise SPK
tarafından idari para cezası yaptırımlarıyla karşı karşıya kalabilmekteler.
Kurumsal Yönetim
İlkelerine Uyum
Halka açık şirketleri
bekleyen bir diğer yükümlülük ise SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uygun
hareket etmeleridir. Tebliğ, kurumsal yönetimle ilgili temel ilkeleri ele alır
ve söz konusu ilkelerin yapısı şeffaflığın, tarafsızlığın sağlanması ve paydaş
haklarının korunması üzerine kuruludur.
Kurumsal yönetim
ilkelerine uyum sağlamak adına en önemli görevi şirketlerin yönetim kurulları
üstlenmektedir. Tebliğde yönetim kurullarının nasıl oluşması gerektiğinden
tutun yapılarının ve işleyişlerinin nasıl olması gerektiğine kadar detay
düzenlemeler mevcut.
Kim bilir, halka açılma
neticesinde şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk ve eşitlik gibi
kurumsal yönetim ilkeleriyle karşı karşıya kalan hâkim ortaklar halka açılmanın
doğru bir karar olup olmadığını sorgulamaya başlamışlardır belki de?
Sonuç olarak;
Halka arz olan şirketleri
bekleyen yükümlülüklerin listesi epey uzun. SPK gibi düzenleyici bir otoritenin
yakın gözetimi, ortakların hareket alanlarının sınırlandırılması ve yönetim
kontrolünün kaybedilmesi gibi dezavantajlar da cabası.
Bütün bunların yanı sıra
2021 yılı başı itibarıyla Borsa’da rekor seviyelere çıkan yerli yatırımcı
sayısının da git gide azalması ve başarısız olarak adlandırılan düşük getirili halka
arzlarla birlikte halka arzlara olan talebin de git gide azalması “Acaba halka
arz cazibesini yitirdi mi?” sorusunu akıllara getirdi. Sonucu bekleyip hep
birlikte göreceğiz.
Yorum Yap